Základy likvidace
Co je likvidace společnosti?
Likvidace je zákonný postup, kterým se po zrušení právnické osoby vypořádá její majetek, vyrovnají se dluhy věřitelům a naloží se s případným likvidačním zůstatkem. U společnosti zapsané v obchodním rejstříku proces zpravidla končí výmazem z rejstříku.
Kdy je likvidace vhodná?
Typicky tehdy, když společnost nemá pokračovat v podnikání, nemá právního nástupce a její majetkové, účetní a daňové poměry lze vypořádat mimo insolvenční řízení.
Kdy likvidace vhodná není?
Likvidace není vhodná jako způsob „útěku“ od závazků. Pokud je společnost v úpadku, musí likvidátor nebo statutární orgán bez zbytečného odkladu řešit insolvenční návrh. Každou situaci je však nutné posuzovat individuálně.
Jaký je rozdíl mezi zrušením, likvidací a zánikem?
Zrušení je právní rozhodnutí nebo skutečnost, po které právnická osoba vstupuje do likvidace. Likvidace je vypořádací proces. Zánik nastává u zapsané právnické osoby až výmazem z veřejného rejstříku.
Je likvidace známkou neúspěchu?
Ne. Likvidace může být čistým a racionálním ukončením projektu, který splnil účel, už nemá ekonomický smysl nebo má být nahrazen jiným podnikáním.
Může se likvidovat i společnost, která nikdy nepodnikala?
Ano. I neaktivní společnost má povinnosti vůči OR a finančnímu úřadu. Likvidace může být cestou, jak ji řádně ukončit.
Likvidátor a jeho odpovědnost
Kdo je likvidátor?
Likvidátor je osoba povolaná k tomu, aby vedla likvidaci. Nabývá působnost statutárního orgánu v rozsahu potřebném pro likvidaci a odpovídá za řádný výkon funkce obdobně jako člen statutárního orgánu.
Kdo může být likvidátorem?
Likvidátorem může být osoba způsobilá být členem statutárního orgánu. V jednoduchých případech to bývá jednatel nebo společník, ve složitějších věcech profesionální likvidátor.
Kdo likvidátora jmenuje?
Při dobrovolné likvidaci jej povolá příslušný orgán právnické osoby, typicky valná hromada nebo jediný společník. Pokud likvidátora nepovolá, může nastoupit zákonný nebo soudní postup.
Může likvidátora jmenovat soud?
Ano. Soud jmenuje likvidátora zejména tehdy, jestliže sám rozhodl o zrušení právnické osoby, nebo pokud právnická osoba vstoupila do likvidace bez povolaného likvidátora.
Může soudem jmenovaný likvidátor odstoupit?
Soudem jmenovaného likvidátora může odvolat jen soud. V některých případech může likvidátor navrhnout, aby ho soud funkce zprostil, musí však prokázat vážný důvod.
Co když likvidátor neplní povinnosti?
Osoba s právním zájmem může navrhnout jeho odvolání a jmenování nového likvidátora. Likvidátor navíc může odpovídat za škodu způsobenou porušením povinností.
Přebírá likvidátor vedení společnosti úplně?
Pouze v rozsahu potřebném k likvidaci. Společnost neslouží k novému běžnému podnikání, ale k vypořádání majetku, dluhů, pohledávek a formálnímu ukončení existence.
Je profesionální likvidátor povinný?
Ne vždy. Povinná je funkce likvidátora, nikoli vždy externí profesionální služba. Profesionální likvidátor je vhodný tam, kde jsou závazky, spory, zaměstnanci, nepořádek v účetnictví nebo soudem nařízená likvidace.
Postup likvidace krok za krokem
Jak likvidace začíná?
Dobrovolná likvidace začíná rozhodnutím příslušného orgánu o zrušení společnosti s likvidací a povoláním likvidátora. U s.r.o. a a.s. jde zpravidla o rozhodnutí jediného společníka, akcionáře nebo valné hromady ve formě notářského zápisu.
Co se zapisuje do obchodního rejstříku?
Zapisuje se vstup společnosti do likvidace, dodatek „v likvidaci“, údaje o likvidátorovi a další skutečnosti podle veřejného rejstříku.
Proč se přidává dodatek „v likvidaci“?
Aby bylo zřejmé, že společnost už není v běžném režimu podnikání a její činnost směřuje k vypořádání a ukončení.
Musí se informovat věřitelé?
Ano. Likvidátor oznámí vstup do likvidace známým věřitelům a zveřejní výzvu pro věřitele alespoň dvakrát za sebou s minimálním dvoutýdenním odstupem.
Jak dlouhá je lhůta pro přihlášení pohledávek?
Lhůta nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění výzvy věřitelům.
Co je soupis jmění?
Soupis jmění je přehled majetku a závazků společnosti ke dni vstupu do likvidace. Slouží jako základ pro další postup likvidátora.
Co je zahajovací likvidační rozvaha?
Jde o účetní podklad sestavený při vstupu do likvidace. Navazuje na uzavření a otevření účetních knih podle zákona o účetnictví.
Co je konečná zpráva o likvidaci?
Dokument, ve kterém likvidátor popíše průběh likvidace, jak bylo naloženo s majetkem a závazky, a případně navrhne použití likvidačního zůstatku.
Kdo schvaluje návrh na rozdělení likvidačního zůstatku?
Zpravidla orgán nebo osoby, které by rozhodovaly o obdobné majetkové otázce společnosti. U obchodních korporací se postupuje podle zákona o obchodních korporacích a zakladatelského jednání.
Kdy se podává návrh na výmaz?
Až po dokončení likvidace, vypořádání závazků, sestavení potřebných účetních a likvidačních dokumentů, získání souhlasu správce daně nebo vzniku fikce souhlasu a splnění rejstříkových podmínek.
Dluhy, závazky a insolvence
Může do likvidace vstoupit společnost s dluhy?
Ano, samotná existence dluhů likvidaci nevylučuje. Rozhodující je, zda je společnost schopna závazky vypořádat a zda není v úpadku. Vždy je třeba situaci posoudit individuálně, v případě zájmu se nám ozvěte.
Jaký je rozdíl mezi likvidací se závazky a insolvencí?
Likvidace se závazky předpokládá, že závazky lze v likvidaci řešit. Insolvence nastupuje při úpadku nebo hrozícím úpadku a probíhá před insolvenčním soudem.
Co když likvidátor zjistí úpadek?
Musí bez zbytečného odkladu podat insolvenční návrh, pokud nejde o zvláštní případ upravený občanským zákoníkem.
Co je úpadek?
Zjednodušeně jde o platební neschopnost nebo předlužení. U obchodní společnosti je třeba posuzovat počet věřitelů, splatnost závazků, schopnost plnit a vztah majetku a dluhů.
Mohu prodat zadluženou společnost?
Převod podílu nebo akcií je možný, ale nesmí sloužit k obcházení povinností. Před převodem je nutné prověřit úpadek, odpovědnost jednatelů, věřitele, účetnictví a daňová rizika.
Zbaví mě prodej společnosti odpovědnosti za minulost?
Ne automaticky. Dřívější porušení péče řádného hospodáře, opožděný insolvenční návrh, ručitelský závazek, neuhrazený vklad nebo jiné osobní povinnosti převodem nezanikají.
Co když se po výmazu objeví věřitel?
Výmaz společnosti neznamená, že každé právo věřitele zaniklo. U obchodních korporací zákon řeší ručení společníků po zániku do výše podílu na likvidačním zůstatku, nejméně v rozsahu ručení za trvání společnosti.
Lze v likvidaci upřednostnit jednoho věřitele?
Likvidátor musí postupovat podle zákona a nesmí svévolně poškozovat ostatní věřitele. Při úpadku je nutné postupovat insolvenční cestou.
Co se zaměstnanci?
Likvidátor musí řešit pracovněprávní ukončení, mzdové nároky, odstupné, případné hromadné propouštění a související povinnosti vůči úřadům.
Lze likvidovat firmu s exekucemi?
Ano, ale je nutné zkoumat rozsah exekucí, majetek, závazky a případný úpadek. Exekuce mohou celý proces zásadně zkomplikovat.
Daňové, účetní a rejstříkové otázky
Musí se při likvidaci vést účetnictví?
Ano. Společnost v likvidaci zůstává účetní jednotkou a musí plnit účetní povinnosti až do svého zániku.
Jaké účetní závěrky se při likvidaci připravují?
Zpravidla se řeší závěrka před vstupem do likvidace, zahajovací likvidační rozvaha, průběžná daňová a účetní tvrzení podle situace a účetní závěrka ke dni zpracování návrhu na použití likvidačního zůstatku nebo ke dni ukončení likvidace.
Je potřeba souhlas finančního úřadu s výmazem?
Ano, právnická osoba zanikající bez právního nástupce, která je registrována u správce daně, musí k návrhu na výmaz předložit souhlas správce daně, případně se uplatní fikce souhlasu.
Jak dlouho má finanční úřad na souhlas s výmazem?
Pokud správce daně nerozhodne do dvou měsíců od podání žádosti, má se za to, že souhlas byl udělen. Při zamítnutí lze žádost opakovat po jednom měsíci.
Musí se rušit živnostenské oprávnění?
V průběhu ukončování podnikání je nutné řešit i živnostenský úřad nebo jiná podnikatelská oprávnění. Konkrétní postup závisí na předmětu podnikání a stavu společnosti.
Co se děje s datovou schránkou?
Datová schránka společnosti existuje do zániku společnosti. Likvidátor musí průběžně kontrolovat doručované zprávy.
Kdo archivuje dokumenty po výmazu?
Archivaci musí likvidátor vyřešit před výmazem. Způsob závisí na druhu dokumentů a právních předpisech. Většinou se volí smluvní typ archivace dokladů, ne vše končí ve státním archivu.
Musí se ukládat účetní závěrky do sbírky listin?
Ano, společnost musí plnit povinnosti vůči sbírce listin. Nesplněné povinnosti mohou výmaz prodloužit nebo vyvolat výzvy rejstříkového soudu.
Může likvidace proběhnout bez notáře?
U s.r.o. a a.s. je rozhodnutí o zrušení s likvidací zpravidla spojeno s notářským zápisem. U jiných právnických osob záleží na právní formě a zakladatelském jednání.
Čas, cena a praktický průběh
Jak dlouho likvidace trvá?
Jednodušší likvidace obvykle trvá několik měsíců. Zákonná lhůta pro věřitele nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění výzvy; reálnou délku ovlivňuje účetnictví, daně, majetek, věřitelé, zaměstnanci i rychlost úřadů.
Lze likvidaci dokončit za pár dní?
Ne. Vstup do likvidace lze připravit rychle, ale dokončení likvidace podléhá zákonným lhůtám a kontrolám.
Proč se ceny poskytovatelů tolik liší?
Rozdíl bývá v tom, zda cena zahrnuje výkon funkce likvidátora, notáře, soudní poplatky, účetnictví, daňová přiznání, Obchodní věstník, archivaci, spory, zaměstnance a převzetí rizik.
Lze dát pevnou cenu předem?
U jednoduché neaktivní společnosti často ano. U společnosti s majetkem, závazky, spory nebo neúplným účetnictvím je férovější stanovit cenu po vstupní kontrole.
Co je vstupní kontrola společnosti?
Prověření obchodního rejstříku, sbírky listin, účetnictví, daní, závazků, pohledávek, zaměstnanců, majetku, smluv, exekucí a rizika úpadku.
Co musím připravit pro konzultaci?
Výpis z obchodního rejstříku, smlouvy a jiné důležité dokumenty společnosti, účetní závěrky, seznam majetku a závazků, daňovou situaci, informace o zaměstnancích a smlouvách.
Musím se likvidace osobně účastnit?
Mnoho úkonů lze řešit na základě plné moci, datové schránky a součinnosti s notářem. Některé úkony však mohou vyžadovat podpisy nebo účast příslušných osob.
Co když nemám účetnictví v pořádku?
Nejprve je nutné tuto situaci prokonzultovat s námi, následně účetnictví v případě nutnosti rekonstruovat nebo doplnit. Bez účetních podkladů nelze bezpečně určit majetek, závazky, daně ani likvidační zůstatek.
Převzetí, odkup a restrukturalizace
Jaký je rozdíl mezi likvidací a odkupem společnosti?
Likvidace směřuje k výmazu společnosti. Odkup znamená převod podílu nebo akcií na nového vlastníka. Odkup sám o sobě společnost neruší a neřeší automaticky její závazky.
Kdy může dávat smysl převzetí společnosti?
Například pokud má společnost historii, majetek, obchodní hodnotu nebo je vhodné, aby proces dokončil nový vlastník. Vždy je nutná prvotní konzultace.
Je odkup zadlužené společnosti legální?
Samotný převod obchodního podílu nebo akcií může být legální. Nesmí však sloužit k poškození věřitelů, obcházení insolvenčních povinností nebo zakrytí dřívějšího porušení povinností.
Co je restrukturalizace?
Restrukturalizace je snaha zachovat nebo stabilizovat podnikání změnou financování, závazků, provozu, vlastnické struktury nebo vztahů s věřiteli. Není totožná s likvidací.
Co když firma ještě může přežít?
Pak může být vhodnější restrukturalizace, jednání s věřiteli, prodej části majetku, vstup investora nebo jiný sanační postup. Likvidace je řešením tehdy, když má činnost skončit.
Umíte vyhledat investora nebo kupce?
Ano, taková služba může být nabízena samostatně. Je však třeba transparentně oddělit vyhledání investora od výkonu funkce likvidátora a od insolvenčních povinností.
Kontaktujte nás
Popište nám stručně situaci společnosti. Do zprávy uveďte právní formu, zda má společnost závazky, zaměstnance, exekuce, nejasné účetnictví nebo zda už byla zrušena soudem.